Investor Relations - Corporate Governance

Corporate Governance

The German Corporate Governance Code ("Code") stipulates essential statutory regulations for the management and supervision of German listed companies (corporate governance) and contains internationally and nationally recognized standards of good and responsible corporate governance. The Code is intended to make the German corporate governance system transparent and readily comprehensible. The Code aims to promote the confidence of international and national investors, customers, employees and the public in the management and supervision of German listed companies.

The Government Commission on the German Corporate Governance Code is responsible for the preparation and ongoing development of the Code. The Commission was convened by the Federal Minister of Justice in September 2001 and adopted the German Corporate Governance Code for the first time on February 26, 2002. As a rule, the Code is reviewed by the Commission once a year against the background of national and international developments in corporate governance principles and adapted as necessary.

The Code has a legal foundation in the declaration of conformity pursuant to Section 161 of the German Stock Corporation Act (AktG). The Code is published in the official section of the Federal Gazette in the version relevant for the declaration pursuant to Section 161 AktG.

Corporate governance statement

  • 1. Information on corporate governance practices (in German)

    Vorstand

    Der Vorstand ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das Unternehmensinteresse sowie die geschäftspolitischen Grundsätze der ATOSS Software AG und die Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensführung gebunden. Ziel seiner Unternehmensführung ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat entwickelt er die strategische Ausrichtung der ATOSS Software AG und ist für deren Umsetzung verantwortlich. Auch ist er für die Aufrechterhaltung und Weiterentwicklung zweckmäßiger Planungs-, Kontroll-, und Risikomanagement-Systeme zuständig.

    Die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder sind so festgelegt, dass alle wesentlichen Funktionen, Produkte und Märkte im Vorstand repräsentiert sind. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden im Gesamtvorstand auf der Grundlage systematischer und ergebnisorientierter Vorbereitungen, einer angemessenen Analyse der erwarteten Erfolgswirkungen und Risiken sowie ergebnisoffenen Diskussionen getroffen. 

    Die Mitglieder des Vorstands dürfen bei der Wahrnehmung der Unternehmensführung keine den Interessen der ATOSS Software AG widersprechenden oder beeinträchtigenden eigenen Interessen verfolgen bzw. Zuwendungen oder sonstige Vorteile dieser Art annehmen. Weder direkt noch indirekt dürfen sie sich oder ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen Geschäftschancen, die der ATOSS Software AG zustehen, zu Nutze machen. Auch unterliegen die Mitglieder des Vorstandes einem umfassenden Wettbewerbsverbot sowie den gesetzlichen Insiderregeln des WpHG. Ihnen zur Seite steht ein Compliance-Beauftragter, der sie bei Insiderfragen berät, die Einhaltung der Insiderrichtlinien überwacht und für die entsprechenden Kontakte zu den zuständigen Behörden verantwortlich ist. Dies vorbenannten Grundsätze finden auch auf leitende Mitarbeiter Anwendung. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

    Aufsichtsrat

    Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der personellen Besetzung und regelmäßigen Beratung des Vorstands sowie in der Überwachung der Geschäftsführung und Erreichung der langfristigen Unternehmensziele.

    Zur Erfüllung seiner Überwachungsfunktion hat sich der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG eine Geschäftsordnung gegeben. Bestimmte Geschäfte unterliegen im Rahmen der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung, vor allem strategische Neuausrichtungen, Investitionsvorhaben, Kredite, Unternehmensgründungen und Beteiligungen sowie sonstige Geschäfte ab einer bestimmten Größenordnung. Mindestens einmal jährlich unterzieht der Aufsichtsrat seine Tätigkeit einer systematischen Evaluation, um kontinuierlich Verbesserungsmöglichkeiten zu prüfen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, so wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt.

    Bei der Auswahl der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass es sich um Personen handelt, die die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen mitbringen. Insbesondere wird die ATOSS Software AG der Empfehlung des Corporate Governance Kodex bei zukünftig anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat oder einer gerichtlichen Bestellung Folge leisten, mindestens ein unabhängiges Mitglied mit ausreichender Kenntnis in der Abschlussprüfung/Rechnungslegung oder mit vergleichbaren Kenntnissen vorzuschlagen.
    Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, kein Mandat bei einem Wettbewerber auszuüben und Zuwendungen oder sonstige Vorteile anzunehmen, die im Konflikt zum Unternehmen oder dessen Kunden stehen. Wesentliche, nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte führen zur Beendigung des Mandats. Auf der Hauptversammlung berichtet das Gremium über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Über vertrauliche Informationen bewahren die Mitglieder des Aufsichtsrats Stillschweigen.

    Die Gesellschaft verfolgt kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Bei der Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat die Diversity-Kriterien aktuell für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden. 

    Hauptversammlung

    Die ordentliche Hauptversammlung der ATOSS Software AG findet jährlich in München statt. Sie beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, Entlastung des Vorstands, Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern beziehungsweise deren Entlastung sowie die Wahl des Abschlussprüfers.
     

  • 2. Working methods of the Supervisory Board and the Executive Board as well as the composition and working methods of their committees (in German)

    Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, unaufgefordert und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung sowie über mögliche Risiken der Unternehmensentwicklung des Konzerns. Zugleich wird in gemeinsamer Beratung die strategische Ausrichtung des Unternehmens untereinander abgestimmt. Treten außergewöhnliche Ereignisse auf, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder die Leitung der ATOSS Software AG von Bedeutung sind, informiert der Vorstand unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dieser sorgt für die Information des ATOSS Aufsichtsrats und ruft gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

    Der Vorstand der ATOSS Software AG legt dem Aufsichtsrat vor Beginn jedes Geschäftsjahres die Umsatz-, Budget-, Bilanz- und Cash Flow-Planung zur Genehmigung vor. Über Abweichungen der Ist-Werte von der vorgelegten Planung sowie Anpassungen der Planung wird der Aufsichtsrat in den folgenden Sitzungen unterrichtet. Zeigt die Geschäftsentwicklung kurzfristig wesentliche unerwartete Abweichungen von der vorgelegten Planung, unterrichtet der Vorstand der ATOSS Software AG unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dieser wird – soweit erforderlich – eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. 

    Obwohl die Satzung der ATOSS Software AG die Möglichkeit einer Besetzung des Vorstands mit nur einer Person beinhaltet, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Der Aufsichtsrat ernennt eine Person aus dem Vorstand zum Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher.

    Mündlich erteilte Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden durch die Vorlage schriftlicher Unterlagen (auch in elektronischer Form) begleitet. Grundsätzlich leitet der Vorstand der ATOSS Software AG in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden diese Unterlagen rechtzeitig vor der entsprechenden Aufsichtsratssitzung an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter, um diesen eine intensive Vorbereitung zu ermöglichen. 

    Im Rahmen seiner Aufgabe, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen, sorgt der Aufsichtsrat 

    • für eine ausgewogene Vielfalt der Qualifikationen und für die Teamfähigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder;
    • zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung;
    • dafür, dass nur bei Vorliegen besonderer Umstände eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung möglich ist;
    • für eine objektive Leistungsbeurteilung als Grundlage für die Entscheidung über Vertragsverlängerungen amtierender Vorstandsmitglieder.

    Der Vorstand der ATOSS Software AG informiert den Aufsichtsrat rechtzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) zwischen der ATOSS Software AG und Mitgliedern des Vorstands und sorgt dafür, dass diese Geschäfte nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat wird die Zustimmung zu einem solchen Geschäft nur erteilen, wenn es branchenüblichen Bedingungen entspricht und nicht den Interessen der ATOSS Software AG zuwiderläuft.

    Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat frühzeitig über geplante Geschäfte (außer Geschäfte des täglichen Lebens) unter Mitgliedern des Vorstands. Diese bedürfen der vorherigen Genehmigung des Aufsichtsrats. Nebentätigkeiten von Mitgliedern des Vorstands, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht zur ATOSS Software AG gehörigen Unternehmen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

    Der Vorstand sorgt dafür, dass der Compliance-Beauftragte für Insider-Recht dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich Bericht erstattet.

    Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit den in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG genannten Aufgaben, vor allem also mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der  Abschlussprüfung und der Compliance. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen  und entscheidet vorab über die Zustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Er beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

    Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an: 

    Herr Klaus Bauer (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
    Herr Moritz Zimmermann
    Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau

    Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Herr Klaus Bauer verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Herr Moritz Zimmermann verfügt ebenfalls über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, auf dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

    Weitere Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB zur personellen Besetzung der Gremien finden sich im Anhang zum Konzernabschluss.

    Der Aufsichtsrat sieht sämtliche seiner aktuellen Mitglieder als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 DCGK an. Nach der Empfehlung in Ziffer C.7 Abs. 2 DCGK soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder einschätzt, unter anderem berücksichtigen, ob ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Zwar ist Baron Vielhauer von Hohenhau bereits seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sodass nach Ziffer C.7 Abs. 2 letzter Spiegelstrich DCGK ein formaler Indikator gegeben ist, der gegen seine Unabhängigkeit sprechen könnte. Die lange Zugehörigkeit von Baron Vielhauer von Hohenhau zum Aufsichtsrat ist jedoch Ausdruck besonderer Expertise, aufgrund derer er wiederholt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt worden ist. Seine langjährige Erfahrung bereichert die Arbeit des Aufsichtsrats und beeinträchtigt nicht seine Fähigkeit, seine Aufgaben mit der gebotenen Unabhängigkeit wahrzunehmen.

  • 3. Remuneration system and remuneration report

    Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der Gesellschaft hier zugänglich.

  • 4. Determinations pursuant to Sections 76 (4), 111 (5) of the German Stock Corporation Act (AktG) (in German)

    Aktuell besteht der Vorstand aus vier Vorstandsmitgliedern und der Aufsichtsrat aus drei Aufsichtsratsmitgliedern. Aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 76 Abs. 4 und §§ 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat am 29. November 2017 mit der Festlegung einer Zielgröße des Anteils von Frauen an den Organen der ATOSS Software AG befasst.

    Vor dem Hintergrund der Größe der Gesellschaft erscheint es, ungeachtet des Bemühens der Gesellschaft zur angemessenen Berücksichtigung von Frauen in Führungsebenen, nicht möglich eine angemessene Quote zu setzen. Daher hat der Aufsichtsrat sowohl für den Vorstand, als auch für den Aufsichtsrat entsprechend dem bestehenden Anteil jeweils eine Quote von 0 Prozent als Zielgröße des Frauenanteils zum 30. Juni 2022 beschlossen. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen.

    Der Vorstand seinerseits hat am 29. November 2017 gem. § 76 Abs. 4 AktG beschlossen, dass der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 Prozent und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 10 Prozent betragen soll. Beide Zielgrößen sollen zum 30. Juni 2022 erreicht werden. Die beiden Führungsebenen im Sinne von § 76 Absatz 4 AktG wurden anhand der bestehenden Berichtslinien innerhalb der ATOSS Software AG unterhalb des Vorstands festgelegt.

  • 5. Corporate governance report including declaration of conformity

    Gute Corporate Governance ist eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der ATOSS Software AG bekennen sich zu dieser guten Corporate Governance. Deren Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und auch -kontrolle bestimmen das Handeln der Organe der Gesellschaft. Zukünftige Entwicklungen in diesem Bereich werden aufmerksam verfolgt und die Strukturen der Corporate Governance – falls als notwendig oder zweckmäßig erachtet – dementsprechend weiterentwickelt.

    Vorstand und Aufsichtsrat der ATOSS Software AG berichten gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex jährlich über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde am am 02. Dezember 2021 von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet und am 02. Dezember 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. 

Remuneration System

Management Board remuneration system

The current remuneration system for members of the Management Board of ATOSS Software AG has been in place since the financial year 2021 and was approved by a majority of 86.09% at the Annual General Meeting on 30 April 2021 (the voting results of the Annual General Meeting 2021 can be found here). A full description of the system can be found in the invitation to the Annual General Meeting 2021 under item 7 "Resolution on the approval of the system for the remuneration of the members of the Executive Board".

Remuneration system for members of the Supervisory Board

The remuneration of the Supervisory Board of ATOSS Software AG is set out in section 12 of the Articles of Association. The current remuneration system for members of the Supervisory Board of ATOSS Software AG has been in place since the financial year 2021 and was adopted by the Annual General Meeting on 30 April 2021 with a majority of 99.70%. (the voting results of the Annual General Meeting 2021 can be found here). A full description of the system can be found in the invitation to the Annual General Meeting 2021 under item 8 "Resolution on the new determination of the remuneration of the members of the Supervisory Board".

Remuneration report 2021

The remuneration report explains the principles of the remuneration system for members of the Management Board and Supervisory Board of ATOSS Software AG, and describes the level and structure of the remuneration of board members in financial year 2021. The report is based on the requirements of Sec. 162 of the German Stock Corporation Act (AktG). To the remuneration report

Directors‘ Dealings

The members of the Management Board and Supervisory Board of ATOSS Software AG and the persons closely associated with them are obliged pursuant to Article 19 of Regulation (EU) No. 596/2014 on Market Abuse (MAR) to notify ATOSS Software AG and the Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) of proprietary transactions involving shares in ATOSS Software AG.

The following transactions were reported to ATOSS Software AG (since 3 July 2016 in accordance with Article 19 MAR, previously in accordance with Section 15a of the German Securities Trading Act):

To the Directors' Dealing

Voting rights notifications

Voting rights notifications when reporting thresholds are crossed

Pursuant to § 40.1 WpHG, ATOSS Software AG is obliged to publish the notifications relating to voting rights that it has received pursuant to § 33 WpHG. We publish these notifications via EQS Group AG.

We kindly request any shareholder obliged to inform about changes in their voting rights to send the relevant notification to the following e-mail address: votingrights@atoss.com

Articles of incorporation and Rules of procedures

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Christof Leiber
Christof Leiber
Member of the Board of Management
+49 89 427710investor.relations@atoss.com